近年來，雖然“將企業數據資源視為資產進行管理”逐漸成為眾多企業的共識，但前述“數據資產”往往只是經濟意義上的資產，體現了企業數字化過程中數據資源的重要性。而對于數據能否真正成為會計意義上的資產、能否計入企業資產負債表，一直是各界討論的焦點。2023年8月，財政部制定印發了《企業數據資源相關會計處理暫行規定》（簡稱《暫行規定》），自2024年1月1日起施行。《暫行規定》的出臺肯定了數據資源可具有資產屬性，是數據要素市場發展的重要里程碑。作為報表意義上的“資產”，企業數據的市場價值與業務貢獻將在財務報表中得以“顯性化”。
從企業的角度來看，數據資產入表的重要性主要體現在以下兩個方面：一是提高企業數據資產信息披露的質量，企業可以通過梳理滿足資產確認條件的數據產品來提高數據資產的管理水平，推進數據資產化創新應用。二是提升報表質量，減少公司與投資者之間信息不對稱，幫助企業優化財務結構、提升企業估值水平、增加企業融資機會。此外，在實施“入表”的過程中，通過對數據資源相關情況的盤點和披露，企業將更加了解、重視和明確數據資源的分布、特點和應用，有利于企業進一步挖掘數據應用方式，釋放數據要素價值。
“入表”是“會計核算”的通俗稱法，指通過確認、計量、記錄和報告等環節，對滿足資產確認條件的資源進行記錄，以滿足內外部決策者所需的會計信息。數據資產入表的實質是數據資產會計核算，即將數據資源確認為企業資產負債表中“資產”一項，在企業財務報表中體現數據資產的價值。
數據資產的本質依然是資產，它是以數據為主要內容和服務的、滿足資產確認條件的數據資源。在財政部《暫行規定》出臺之前，由于數據資產確認標準的缺位，市場上大多數的“數據資產”并不一定滿足會計準則的資產確認條件，換句話說，不一定能“入表”。在《暫行規定》出臺之后，按照企業會計準則相關規定，能夠被確認為無形資產或存貨等資產類別的數據資源，可以進行會計處理，其為數據資產入表，明確了確認條件。
需要強調的是，參考財政部《暫行規定》“一、關于適用范圍”的規定，不是所有的數據資源都滿足數據資產的會計程序確認條件。例如，有的數據產品可能不能給企業帶來經濟利益流入。有的數據產品使用方式與無形資產類似，但生命周期可能不超過一年，而會計上不超過一年，一般不計入無形資產。因此企業應該側重從能否入表的角度來判斷相關數據資源是否屬于數據資產。
關于資產的概念，在經濟學、會計學和法學中有不同的定義。在經濟學中，資產概念是廣義的，強調資產是一種稀缺的資源，表現為一定時點的財富存量，由一定數量的物質資料和權利構成。在會計學中，資產是指“企業過去的交易或者事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源”（財政部《企業會計準則——基本準則》）。在法學中，資產通常表述為財產權利，一般指權利人對有形物的所有權、對他人的債權以及對無形資產擁有的知識產權等。
數據資產入表，意味著數據被計入企業資產負債表，正式成為會計意義上的資產。但是，這并不意味著我國數據產權制度已正式建立。由于數據具有非競爭性、可復制性和非排他性，決定了數據可以同時被多個主體控制、處理和利用。例如，公民的個人數據同時被銀行、醫院、水電氣等機構持有，個人也持有著其他個人和機構的相關數據。數據利益關系的多樣性和復雜性，也導致圍繞“數據產權”的法律制度研究尚未達成統一結論。《民法典》在“民事權利”一章中單列條款對數據保護進行明確，第一百二十七條規定：“法律對數據、網絡虛擬財產的保護有規定的，依照其規定”。當前實踐中，立法對數據權益的定性尚未明確。企業對其合法持有的數據是否享有財產權；如果享有，該權利性質和效力如何，目前法律并未對此作出明確定性。司法實踐中，企業通常以反不正當競爭法保護、數據庫著作權保護、商業秘密保護這三種模式保護企業數據權益，回避了數據產權問題。
2022年12月《中共中央 國務院關于構建數據基礎制度更好發揮數據要素作用的意見》（即“數據二十條”）從政策角度明確“研究數據產權登記新方式”，創造性地提出“數據資源持有權、數據加工使用權、數據產品經營權”三權分置機制。但是該規定仍為框架性規定。由于法律層面的空白，目前部分地區實行的數據產權登記并沒有創設某種法律權利，不具有類似不動產登記的法律效力，而是屬于對數據權益進行的確認或證明。例如，2023年6月深圳市發展和改革委員會印發的《深圳市數據產權登記管理暫行辦法》規定，數據產權登記，是指數據產權登記機構將數據資源和數據產品的權屬情況及其他事項進行記載的行為。
關于數據產權登記與數據資產入表的關系。一方面，數據產權登記并不是數據資產入表的前置條件。只要能夠證明數據資源符合資產的定義和資產確認條件，這樣的數據資源就可以確認為數據資產，并不一定需要通過數據產權登記的方式來證明。另一方面，數據產權登記憑證在部分地區可以作為數據資產入表的依據。數據產權登記是企業保護數據權益不受侵害的一種方式，完成數據產權登記的數據，其數據內容、數據規模、數據來源得到了第三方數據資產登記機構的登記存證，降低了后續權利救濟的舉證難度。例如，《深圳市數據產權登記管理暫行辦法》規定，經登記機構審核后獲取的數據資源或數據產品登記證書、數據資源許可憑證，可作為數據資產入表、數據交易、融資抵押、會計核算、爭議仲裁的依據。
判斷哪些數據資源可以確認為數據資產，主要依據是財政部制定印發的《企業數據資源相關會計處理暫行規定》《企業會計準則--基本準則》《企業會計準則第6號--無形資產》《企業會計準則第1號--存貨》等。具體來說，企業首先需要按照《企業會計準則--基本準則》對于資產的定義和資產確認條件判斷數據資源是否可以確認為資產；若被確認為資產，再結合《企業會計準則第6號--無形資產》《企業會計準則第1號--存貨》相關規定，按照資產類別劃分為無形資產或存貨。對于不符合《企業會計準則--基本準則》資產確認條件，但是滿足一定條件的數據資源，可以在企業財務報表披露。
（一）數據資源確認為資產的條件
1.過去的交易或事項形成：數據資源是由企業過去的交易或者事項形成的。
判斷“過去的交易或事項形成”，重點關注以下要點：一是數據資源是企業過去的交易獲得、合法授權、自主生產等事項形成的。二是交易獲得的數據資源具有合法的交易憑證，如稅務發票。三是合法授權的數據資源具有合法合規的授權憑據，不合法的授權不符合確認條件。四是自主生產的數據資源具有相應的成本和費用支出。五是虛構的、沒有發生的或者尚未發生的交易或事項不符合數據資產確認條件。
2.企業擁有或控制：數據資源是由企業擁有或控制的。
判斷“擁有或控制”，重點關注以下要點：一是數據資源是企業合法擁有或者控制的，即享有某項數據資源的所有權，或者雖然不享有某項數據資源的所有權，但該數據資源能被合法控制。企業只要合法合規享有數據的部分控制權，就可以在一定程度上對這部分數據資產進行資產化確認。二是企業能夠控制數據資源產生的經濟利益，并同時約束他人非法竊取和濫用。具體表現為，企業采用以訪問控制為核心的信息技術對數據資源進行有效控制，保證復雜網絡環境下的數據資源和服務被合法用戶使用，防止被非法用戶竊取和濫用，確保數據處理系統的資源只能由經授權實體以授權方式進行訪問。三是達不到有效控制條件的數據資源不符合數據資產確認條件。
3.預期價值流入：數據資源預期會給企業帶來經濟利益，且相關的經濟利益很可能流入企業。
判斷“預期價值流入”，重點關注以下要點：一是在判斷數據資源產生的經濟利益是否很可能流入時，需對數據資產在預計使用壽命內可能存在的各種經濟因素作出合理估計，并且提供明確證據支持。實務中一般會認為，當經濟利益流入企業的概率超過50%時，符合“很可能”的標準。二是數據資源預期會給企業帶來經濟利益具備直接或者間接導致現金和現金等價物流入的潛力。三是不能明確預期價值流入的數據資源不符合數據資產確認條件。
4.可靠計量：數據資源的成本或者價值能夠可靠地計量。
判斷“可靠計量”，重點關注以下要點：一是數據資源的成本能夠可靠地計量。二是無法進行成本可靠計量的數據資源不符合數據資產確認條件。
（二）數據資源確認為無形資產的條件
企業使用的數據資源，符合《企業會計準則第6號--無形資產》（財會〔2006〕第3號）規定的定義和確認條件的，應當確認為無形資產。
《企業會計準則第6號：無形資產》將“無形資產”定義為“企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產”。資產滿足下列條件之一的，符合無形資產定義中的可辨認性標準：（一）能夠從企業中分離或者劃分出來，并能單獨或者與相關合同、資產或負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換。（二）源自合同性權利或其他法定權利，無論這些權利是否可以從企業或其他權利和義務中轉移或者分離。無形資產同時滿足下列條件的，才能予以確認：（一）與該無形資產有關的經濟利益很可能流入企業；（二）該無形資產的成本能夠可靠地計量。
（三）數據資源確認為存貨的條件
企業日常活動中持有、最終目的用于出售的數據資源，符合《企業會計準則第1號--存貨》（財會〔2006〕第3號）規定的定義和確認條件的，應當確認為存貨。
《企業會計準則第1號--存貨》將“存貨”定義為“企業在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等”。存貨同時滿足下列條件的，才能予以確認：（一）與該存貨有關的經濟利益很可能流入企業；（二）該存貨的成本能夠可靠地計量。
（四）數據資產作為“無形資產”或“存貨”的異同
數據資產作為“無形資產”或“存貨”，存在如下共同點：（1）過去的交易或事項形成：數據資源是由企業過去的交易或者事項形成的。（2）擁有或控制：數據資源是由企業擁有或控制的。（3）預期價值流入：數據資源預期會給企業帶來經濟利益，且相關的經濟利益很可能流入企業。（4）可靠計量：數據資源的成本或者價值能夠可靠地計量。
數據資產作為“無形資產”或“存貨”，存在如下區別：（1）企業持有目的不同。企業持有無形資產的目的在于企業自行使用，如作為生產工具或用于對客戶提供服務；企業持有存貨的目的是為了生產成成品進行對外交易、銷售。（2）構成無形資產的數據資源還需符合“可辨認性”標準。這要求構成無形資產的數據資產是具備一定獨立性和可流通性、開發程度較高的數據產品。而存貨可以是仍在開發過程中，或者為生產數據產品所耗用的數據資源，并不要求是獨立的數據產品。
（五）準數據資產
根據《企業數據資源相關會計處理暫行規定》，對于未被確認為無形資產或存貨的數據資源，如企業利用該等數據資源對客戶提供服務或對外出售該等數據資源，由此產生的收入，符合相關條件的，應當按照《企業會計準則第14號——收入》（財會〔2017〕22號）等規定確認相關收入。
由此可見，這一類數據資源雖暫時不符合相關會計準則關于資產的確認條件（例如其成本無法得到較為精確地確認等），但其真實參與了企業的生產經營活動，符合效用性價值，同時由此產生了相對明確的收入，也同樣會在企業的資產負債表中以一定方式體現。對于這一類數據資源，可以稱其為準數據資產。
“企業擁有或控制”是數據資源確認為資產的必要條件。從法律合規角度，入表數據資產應系企業合法擁有或控制，這就要求企業重點關注數據來源合法性問題。
1.采用網絡爬蟲等自動化工具從互聯網公開渠道收集的數據合規
對于采用網絡爬蟲等自動化工具從互聯網公開渠道收集的數據，企業應當注意（一）不以不正當競爭為目的，違反誠實信用獲取數據；（二）不違法侵入涉密網站和計算機信息系統獲取數據；（三）不以非法獲取內部訪問、操作權限等方式，未經授權或超越授權范圍獲取數據；（四）不干擾被訪問網站的正常運營或者妨礙計算機信息系統正常運行；（五）不以技術破解方式突破網站、計算機信息系統為保護數據而設置的技術保護措施；（六）未征得相關主體同意的，不收集涉及他人知識產權、商業秘密或者非公開的個人信息的數據。
2.在生產經營活動中產生的或通過自身信息系統生產的數據合規
對于企業在生產經營活動中產生的或通過自身信息系統生產的數據，企業應當注意，確保數據的生產和處理行為合法，不存在侵犯第三方合法權益的情形。
3.通過采購、共享、授權許可等方式獲取的數據合規
對于企業通過采購、共享、授權許可等方式獲取的數據，企業應當注意，（一）保存數據采購協議、共享或授權許可文件。前述協議或文件內容應當約定數據交易供方取得對相關數據的授權使用、加工、對外提供等相應權利；（二）法律法規及相關政策明確規定開展數據采集應當取得特殊資質、許可、認證或備案的，數據交易供方應當確認數據來源方已取得特殊資質、許可、認證或備案；（三）確認數據來源方向數據交易供方提供數據獲取渠道合法、權利清晰無爭議的承諾。
4.涉及個人信息的數據合規
對于涉及個人信息的數據，企業應當注意，確保個人信息的收集具有明確、合理的目的，并遵循合法正當、最小必要、告知同意等原則。具體要求包括：（一）基于個人同意處理個人信息的，僅收集與實現產品或服務的業務功能直接相關的個人信息，并且限于實現處理目的最短周期、最低頻次，采取對個人權益影響最小的方式；（二）數據交易供方應當按照法律法規要求獲得個人信息主體的同意或單獨同意，并能夠提供相關證明材料；（三）交易數據涉及個人信息處理的，應當事先進行個人信息保護影響評估或取得個人信息保護認證；（四）采取去標識化、匿名化等安全技術措施，防止未經授權的訪問以及個人信息泄露、篡改和丟失。
文章來源：蘭臺律師事務所；作者：李玄、邢行，由愿景新產業圈綜合整理。本文不代表愿景新產業圈的任何投資立場，圖文如涉及版權問題，請及時聯系后臺，將第一時間處理并刪除。
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